哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二零二三年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概况 .................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、标的资产的评估及作价情况................................................................................ 6
三、本次交易的性质.................................................................................................... 6
第二章 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 8
一、本次交易的决策及审批情况................................................................................ 8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况............ 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................ 9
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 10
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 10
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................ 11
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见.............................................. 11
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见...................................................... 11
第四章 备查文件......................................................................................................... 13
一、备查文件.............................................................................................................. 13
二、备查地点.............................................................................................................. 13
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司/佳电股份/本公司/公司 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限公司”（简称“阿继电器”）
交易对方/哈电股份/哈尔滨电气 指 哈尔滨电气股份有限公司，港股股票简称为“哈尔滨电气”，股票代码“01133.HK”
标的公司/哈电动装 指 哈尔滨电气动力装备有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上市公司拟以支付现金的方式购买哈电股份所持有的哈电动装51.00%股权的行为
报告书/本报告书 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
佳木斯电机厂、佳电厂 指 佳木斯电机厂有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计报告 指 中审众环出具的众环审字（2023）1400090号《审计报告》
备考审阅报告 指 中审众环出具的众环阅字（2023）1400001号《审阅报告》
法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
资产评估报告、评估报告 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》
《现金购买资产协议》/《支付现金购买资产协议》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业绩补偿协议》
业绩承诺期 指 2023年、2024年和2025年各年度，若标的资产未能如期于2023年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
通商律师、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
中审众环、审计机构、备考审阅机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年一期 指 2021年度、2022年度、2023年1-3月
审计基准日、评估基准日、报告期末 指 2023年3月31日
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装 100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率为49.39%。
经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装 51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为哈电动装 51.00%股权。根据上市公司 2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 336,282.65 40,069.74 336,282.65 635,450.17 52.92%
营业收入 98,229.81 98,229.81 357,914.07 27.45%
归属于母公司所有者权益 50,287.16 50,287.16 300,410.54 16.74%
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。
在上市公司召开股东大会审议本次重组时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经哈电集团批准；
（二）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；
（三）本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
（四）本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；
（五）本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
（六）本次交易已取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
（七）本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
（八）本次交易已经交易对方哈电股份股东大会审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
