神力股份(603819):神力股份：万联证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司回售控股子公司之独立财务顾问报告

原标题:神力股份:神力股份：万联证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司回售控股子公司之独立财务顾问报告

万联证券股份有限公司 关于常州神力电机股份有限公司 回售控股子公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问（住所：广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层）
二〇二三年八月
独立财务顾问承诺
万联证券接受神力股份委托，担任神力股份本次交易的独立财务顾问，并声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。

（三）作为独立财务顾问，万联证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，万联证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。

（四）本报告不构成对神力股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神力股份董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。

（七）本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（八）本次交易相关的股权转让款拟分期支付，未来能否如期、足额收回存在不确定性，提醒投资者注意。

目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 3
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 3
二、本次交易的主要方案 ....................................................................................................... 3
三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 4
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 4
五、本次交易涉及的业绩承诺事项 ....................................................................................... 5
六、关于其他事项的说明 ....................................................................................................... 6
七、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 7
第二节 交易双方概述 ................................................................................................. 8
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8
二、交易对方概况 ................................................................................................................. 12
第三节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 14
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 14
二、标的公司股权架构 ......................................................................................................... 15
三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 15
四、标的公司的财务情况 ..................................................................................................... 15
第四节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 17
一、本次交易概述 ................................................................................................................. 17
二、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 17
三、交易定价公允性分析 ..................................................................................................... 18
第五节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 20
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 20
二、严格执行审议程序 ......................................................................................................... 20
第六节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 22
一、基本假设 ......................................................................................................................... 22
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 . 22 三、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................................. 22


释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
为促使神力股份从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使公司从单一业务逐步趋向多元化发展，公司于 2020年 10月 15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过，公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金 26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫 55%股权；同时，公司拟对砺剑防卫增资 3,000万元。该次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支付，实施完成后上市公司共持有砺剑防卫 57.6471%股权。上市公司通过该次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。

根据 2020年 10月 15日上市公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到该协议约定承诺金额 50%，上市公司有权在砺剑防卫 2022年审计报告出具后的 10个工作日内向砺剑集团发出书面通知，按照约定方式计算的股权回购款回购上市公司所持的砺剑防卫的全部股权。

受国内外环境复杂多变，全球经济不确定性以及叠加经济下行等因素影响，全球经济较为低迷，国内经济形势发展放缓，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲击。另外由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，砺剑防卫原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；另外军品集成类业务从项目的立项研制，再到配套落地有一个较长的运作周期，销售情况不达预期，因此 2021年砺剑防卫经营业绩因而出现了大幅下滑，未完成业绩承诺，至 2022年砺剑防卫业绩表现仍不理想，未实现预期收益。因此，为保护上市公司和全体股东利益，神力股份和砺剑集团协商，神力股份向砺剑集团回售神力股份持有的砺剑防卫全部 57.6471%的股权。

二、本次交易的主要方案
神力股份拟向砺剑集团转让其持有的砺剑防卫 57.6471%股权。本次股权转让完成后，神力股份将不再持有砺剑防卫股权。

本次交易根据交易双方 2020年 10月 15日签订的《股权转让及增资协议》之 4.2.3条款约定确定回购价款，该条款约定如下：
如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本次协议第 4.1条承诺金额，且实际实现的净利润低于本次协议第 4.1条承诺金额的 50%的，则神力股份有权不要求砺剑集团按照上述 4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的 10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购神力股份所持的标的公司全部股权： 股权回购款=本次交易的交易对价×（ 1＋投资年限×6%）-神力股份在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年 365天计算。

因此，神力股份将按与砺剑集团实际股权回售时间，按上述计算方法收取股权回售款，并将砺剑防卫 57.6471%股权回售给砺剑集团。具体交易事项请见本报告之“第四节 本次交易的基本情况”。

砺剑集团回购砺剑防卫股权后，不再对上市公司存在业绩承诺义务。业绩承诺相关说明事项可参见本报告之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易涉及的业绩承诺事项”。

三、本次交易不构成重大资产重组
砺剑防卫 2022年末经审计的资产总额 10,336.09万元，净资产额 8,842.49万元，2022年度经审计的营业收入 1,046.86万元，分别占上市公司 2022年经审计的合并口径同类指标比例为 6.80%、11.54%和 0.71%。

本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占神力股份最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司向砺剑集团转让其持有的砺剑防卫 57.6471%股权，本次交易对方砺剑集团是中物一方的控股股东，后者目前持有上市公司 8.01%股份，根据《上市规则》第 6.3.3条的规定，本次交易事项构成关联交易。

五、本次交易涉及的业绩承诺事项
（一）业绩承诺情况
根据《股权转让及增资协议》，砺剑集团为收购及增资砺剑防卫向上市公司作出不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的累计净利润总额应不低于 12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整），在 2020年度、2021年度和 2022年度实现的净利润分别不低于人民币 1,500万元、4,000万元和 6,500万元。砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。

（二）业绩补偿支付方式
如果砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的，砺剑集团应在砺剑防卫 2022年审计报告出具后的 10个工作日内，向上市公司指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款，砺剑集团应向上市公司支付的业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-标的公司 2020年度、2021年度及 2022年度经审计的累计税后净利润）÷12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。

如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺金额，且实际实现的净利润低于承诺金额的 50%的，则上市公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而直接在标的公司 2022年审计报告出具后的 10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购上市公司所持的砺剑防卫全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-上市公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。

（三）业绩承诺完成情况
经审计后的砺剑防卫2020年度扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元，超过承诺数 1,500万元，砺剑防卫 2020年度的业绩承诺已完成；经审计后的砺剑防卫 2021年度扣除非经常性损益后的净利润 924.39万元，未超过承诺数 4,000万元，砺剑防卫 2021年度的业绩承诺未完成。2022年为业绩承诺期的最后一年，经审计后的砺剑防卫 2022年度扣除非经常性损益后的净利润-967.27万元，未超过承诺数 6,500万元。砺剑防卫 2020-2022年度累计完成净利润未超过承诺数的50%。

六、关于其他事项的说明
为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补偿的保障措施，砺剑集团确认，深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司作为上市公司的股东及砺剑集团的子公司，于 2020年 11月特此无条件不可撤销地作出如下承诺：
1、深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份 17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。

2、深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，对所持有的神力股份 17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。

3、如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫 2022年度审计报告出具后的 10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份： 神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫 2020年度、2021年度及 2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前 60个交易日神力股份的股票交易均价。

在本次交易中，中物一方上述承诺已通过本次神力股份董事会予以豁免，尚需神力股份股东大会进行审议。交易双方在本次协议中约定，砺剑集团作为中物一方的唯一股东，将确保中物一方处置神力股份股票（包括但不限于股份减持、股份质押融资等方式）所取得的收入汇入神力股份认可的银行账户并作为本次交易的共管账户，优先用于向神力股份支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保神力股份有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经神力股份事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。