本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、衢州市中级人民法院于2021年10月30日裁定受理了债权人对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票交易已被实施退市风险警示；

　　2、衢州市中级人民法院虽已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、公司目前面临证券虚假陈述诉讼案的大额索赔，或将因重整无法顺利完成而存在2022年年末净资产为负值的风险。如公司2022年经审计的净资产为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票将面临被实施退市风险警示的风险。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”）于2022年11月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部三季报问询函〔2022〕第13号《关于对天马轴承集团股份有限公司2022年三季报的问询函》(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：

　　问题1.三季报显示，你公司2022年1-9月实现营业收入57,988.77万元，同比增长2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润-29,768.04万元，同比下降313.00%；期末归属于上市公司股东的所有者权益为45,368.39万元，同比下降38.29%。此外，你公司于2022年11月18日披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》显示，因法院裁定受理债权人对你公司的破产重整申请，公司股票交易于11月2日被实施退市风险警示。若出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.17条第（六）项规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　请你公司：

　　（1）结合市场环境、生产经营的变化情况，说明报告期在收入增长的情况下净利润大幅下滑的原因；

　　回复：

　　公司收入主要来源于高端装备制造业、互联网信息技术服务、传媒业三个业务板块。其中，高端装备制造业板块经营实体为齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控），其收入占报告期公司收入总额的86.46%，目前已是公司收入的主要来源，也是公司收入实现同比增长的主要原因。2022 年前三季度，面对复杂国际形势以及国内疫情多点散发引发的市场需求下降、人员出行困难、物流受阻、生产配套不顺等行业不利因素，齐重数控积极采取应对策略，继续挖掘风电、新材料、新能源等行业市场需求，加强市场开发力度，优化生产流程提高制造技术，同时增加研发投入，提升管理效率，克服困难，多措并举，在生产经营方面取得了较好的业绩。报告期内，齐重数控实现营业收入50,134.99万元，同比增长31%。而另一方面，公司互联网信息技术服务业务及传媒业受累于疫情的影响无法有效开拓新市场和新客户，特别是对于图书业务，由于地域性封控致使公司仓库发货受阻，错失了销售旺季，对其经营业绩造成非常不利影响。而互联网信息技术服务业务，同时还叠加下游互联网行业相关监管趋严等诸多不利影响，对公司拓展业务造成了非常不利的影响。2022年前三季度互联网信息技术服务业务及传媒业营业收入分别为2,648.76万元和5,117.07万元，同比下降62%、55%。

　　综合上述三大业务板块的影响来看，公司2022年前三季度实现营业收入合计57,988.77万元，同比增长2.32%。但另一方面，公司实现归属于上市公司股东的净利润-29,768.04万元，同比下降313.00%，主要原因为：①因债务逾期出现违约，公司按照生效判决、和解协议及其补充协议等计提了利息、违约金等非经常性损益，减少当期净利润金额19,717.61万元，债务逾期相关内容详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号:2021-108）、《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》；②受累于美联储加息、俄乌战争等事件，投资市场情绪低迷，资本市场发生大幅下行波动，公司与之相关的创投服务与资产管理板块利润也同步下滑，相关投资收益及公允价值变动损益同比下降14,144.27万元，降幅217.19%。

　　综上所述，公司属多主业经营企业，报告期收入增长主要源于公司高端装备制造业务的快速发展，而净利润主要受到公司债务违约以及其他业务板块经营波动综合影响，报告期内收入增长的情况下净利润大幅下滑符合公司实际情况，具有合理性。

　　（2）说明截至回函日公司股票被实施的各项风险警示情形（含退市风险警示和其他风险警示），包括实施时间、原因；

　　回复：

　　截至回函日，公司股票被实施风险警示的具体情形如下表所示：

　　具体情况说明如下：

　　1）2018年8月29日，公司披露了《关于补充披露公司未入账借款的公告》（编号：2018-158），公司存在未入账借款总金额为 41,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款的实际收款方“霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司”、“北京星河世界集团有限公司”及“星河互联集团有限公司”均为上市公司原实际控制人徐茂栋控制或具有重大影响力的企业。上市公司未入账借款事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条及13.3.2条规定之情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.4条之规定，上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于2018年9月15日发布《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-166）；

　　2）2018年8月29日，公司披露了《2018年半年度报告》，公司存在6个银行账户被冻结的情况，其中包括公司的基本户，主要银行账户被冻结事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定之情形，上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于2018年9月29日发布《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-173）；

　　3）2022年10月30日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票自2022年11月2日开市起被实施退市风险警示。公司于2022年11月1日发布《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（3）结合生产经营情况，说明你公司是否存在第四季度继续大额亏损导致年末净资产为负值的风险；

　　回复：

　　①重要子公司的生产经营情况

　　报告期内，受限于各重要子公司所在地疫情管控及物流限制的不利影响，公司的重要子公司齐重数控、北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）和北京中科华视文化传媒有限公司（以下简称中科华世）的业务均不同程度受到影响，但各重要子公司的生产经营活动基本维持正常，预计第四季度的生产经营情况较前三季度不会发生重大不利变化；